Συναλλαγή συνδεδεμένων μερών - τι είναι αυτό;

Η ρωσική νομοθεσία προβλέπει την εφαρμογή των ειδικών σχέσεων - με τη μορφή των συναλλαγών με ενδιαφέρον. Ποια είναι η ιδιαιτερότητα τους; Πώς είναι το ενδιαφέρον για τις κύριες νομικές μορφές των ρωσικών επιχειρήσεων - LLC και JSC;

Αυτό είναι συναλλαγή συνδεδεμένων μερών;

Συναλλαγή συνδεδεμένων μερών - η έννομη σχέση που αφορούν πρόσωπα σε σχέση με τις δραστηριότητες που μπορεί να ενδιαφέρονται για μια ποικιλία από τρίτους. Για παράδειγμα, αν στη συναλλαγή που εμπλέκονται μια επιχειρηματική οντότητα, τότε ο ενδιαφερόμενος σε σχέση με αυτόν μπορεί να είναι:

- Οι ηγέτες της οργάνωσης?

- οι μέτοχοι - ιδίως εκείνους που κατέχουν το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και περισσότερο?

- συγγενείς τους διαχειριστές και ιδιοκτήτες της εταιρείας.

Αυτό επιβεβαιώνει το γεγονός των συμφερόντων τους. Μπορεί να καθοριστεί στην περίπτωση, εφόσον:

- είναι οι άμεσοι δικαιούχοι?

- μπορούν να χρησιμοποιήσουν τα αποτελέσματα των δραστηριοτήτων των άλλων δικαιούχων - τα δικαιώματα του διαχειριστή ή μετόχου.

Ποια είναι συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, έχουμε εντοπίσει. Ας εξετάσουμε τώρα τον τρόπο με τον οποίο τα δεδομένα μπορεί να πραγματοποιηθεί σχέση.

Η σειρά της συναλλαγής με ενδιαφέρον

Η βασική προϋπόθεση για την εφαρμογή των εννόμων σχέσεων, σε ερώτηση, - η έγκριση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών εκ μέρους των αρμοδίων εσωτερικών εταιρικών δομών. Για παράδειγμα, το διοικητικό συμβούλιο ή η συνέλευση των μετόχων της οικονομικής κοινωνίας. Τότε πώς είναι η έγκριση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών, αυτό εξαρτάται κυρίως από το νομικό καθεστώς της εταιρείας.

Έτσι, εάν η εταιρεία λειτουργεί ως ΑΟ, τότε η έγκριση αυτή μπορεί να επιτευχθεί με έναν από τους τρεις βασικούς μηχανισμούς:

- με πλειοψηφία αυτών των διευθυντών οι οποίοι δεν ενδιαφέρονται να κάνουν μια συμφωνία?

- η πλειοψηφία των διευθυντών οι οποίοι δεν ενδιαφέρονται για τη συμφωνία, αλλά έχουν την ιδιότητα των ανεξάρτητων διαχειριστών?

- η πλειοψηφία των ψήφων των μετόχων που δεν ενδιαφέρονται για τη συναλλαγή.

Ο πρώτος μηχανισμός χαρακτηρίζεται από συναλλαγές που αφορούν επιχειρηματικές οντότητες, η οποία λειτουργεί μέχρι και 1.000 μέτοχοι με δικαίωμα ψήφου μετοχών, η δεύτερη ενεργοποιείται εάν ο αριθμός των μετόχων υπερβαίνει 1000. Και στις δύο περιπτώσεις, η προϋπόθεση αυτή πρέπει να πληρούνται: το αντικείμενο της συναλλαγής - από ένα ή περισσότερα, τα οποία συνδέονται θα πρέπει να υποβληθεί το ξενοδοχείο, το οποίο έχει μια τιμή μικρότερη από 2% των περιουσιακών στοιχείων του υπολοίπου σύμφωνα με τα λογιστικά δεδομένα.

Ο τρίτος μηχανισμός με τον οποίο μια απόφαση για την έγκριση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών, συνειδητοποίησα:

- αν το αντικείμενο της συμφωνίας - ένα ακίνητο που έχει κόστος 2% της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και περισσότερο?

- σε μια κατάσταση όπου το διοικητικό συμβούλιο δεν έλαβε απόφαση εντός ενός προτύπου μηχανισμό για την έγκριση της συναλλαγής.

Σε περίπτωση που η σχέση εισέρχεται Ltd., η απόφαση για την έγκριση της συναλλαγής για την οποία έχουν συμφέρον αυτό ή εκείνο το πρόσωπο που έχει ληφθεί στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης των ιδρυτών της πλειοψηφίας των ψήφων των μελών που δεν ενδιαφέρονται για τη σύναψη της συμφωνίας.

Επιπλέον, αν μια επιχειρηματική οντότητα που σχηματίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφαση για την έγκριση της έννομης σχέσης, η οποία είναι συναλλαγή συνδεδεμένων μερών μπορεί να σχετίζεται με την ικανότητα των συστατικών εγγράφων του συλλογικού διοικητικού οργάνου. Ο μηχανισμός αυτός, όμως, δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί, εάν το ποσό του κόστους συναλλαγών και η αξία του ακινήτου που αποτελεί το αντικείμενο της σύμβασης, υπερβαίνει το 2% της αξίας των ακινήτων της εταιρείας - η βάση των πληροφοριών που καταγράφονται στις οικονομικές καταστάσεις.

Γι 'αυτό και μελέτησε τον τρόπο με τον οποίο οι έννομες σχέσεις που πραγματοποιούνται με τη συμμετοχή των επιχειρήσεων, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τα πρόσωπα που έχουν συμφέροντα στη συναλλαγή. Θα είναι χρήσιμο να ληφθεί υπόψη ότι ορισμένες συμβάσεις δεν μπορεί να ενταχθεί στο κατάλληλο τύπο.

Σε ορισμένες περιπτώσεις, η συναλλαγή δεν μπορεί να χαρακτηριστεί από το ενδιαφέρον;

Για τις συναλλαγές αυτές, σε γενικές γραμμές, είναι νόμιμες, ότι:

- εφαρμόζονται επιχειρηματική οντότητα που αποτελείται από έναν ιδρυτή, ο οποίος χρησιμεύει επίσης ως το κεφάλι?

- δείχνουν το ενδιαφέρον όλων των μετόχων της εταιρείας, για τη σύναψη της σύμβασης?

- οι συναλλαγές που υπόκεινται σε δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μετοχών που έχουν εκδοθεί από την εταιρεία?

- είναι νομικό, πραγματοποιείται με την αγορά και την εξαγορά των μετοχών που εκδίδονται από μια επιχείρηση?

- πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της αναδιοργάνωσης - με τη μορφή της συγχώνευσης με την εταιρία της οποίας το κεφάλαιο τσάρτερ είναι κάτι περισσότερο από τα τρία τέταρτα ανήκουν Αναδιοργανωμένες επιχειρήσεις?

- απαιτούνται όσον αφορά τη διασφάλιση της συμμόρφωσης της εταιρείας με τις νομικές απαιτήσεις?

- διενεργούνται με όρους που δεν διαφέρουν ουσιαστικά από εκείνες που χαρακτηρίζουν παρόμοιες συναλλαγές με τη συμμετοχή της κοινωνίας και των ενδιαφερόμενων μερών κατά τη συνήθη πορεία των οργανώσεων των επιχειρήσεων που έχουν δεσμευτεί για τη στιγμή που διαπιστώθηκε ότι το ενδιαφέρον ενός ατόμου στη σύμβαση.

Συνδεδεμένα μέρη συναλλαγής - μια έννομη σχέση, η οποία συχνά συμμετέχουν επιχειρηματικές οντότητες στην κατάσταση της Εταιρείας ή LLC. Συμβαλλόμενο επιχειρήσεις του πρώτου και του δεύτερου τύπου χαρακτηρίζεται από μια σειρά από χαρακτηριστικά. Θα είναι χρήσιμο να τα μελετήσει.

Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη με LLC: αποχρώσεις

Έτσι, το πρώτο είδος της επιχειρηματικής οντότητας που μπορούν να εισέλθουν σε μια έννομη σχέση, ως συναλλαγή με συνδεόμενα μέρη - είναι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Οι συμβάσεις, η μία πλευρά του οποίου είναι η Εταιρεία πρέπει να συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της νομοθεσίας που διέπει τις δραστηριότητες των εταιρειών αυτών - σε περίπτωση που οι σχετικές συμβάσεις που χαρακτηρίζονται από τόκους.

Ειδικότερα, οι απαιτήσεις που καθορίζονται από τη νομοθεσία της Εταιρείας πρέπει να συμμορφώνονται με τις συναλλαγές στις οποίες ορίζεται ενδιαφέρον:

- ένα πρόσωπο από το Διοικητικό Συμβούλιο, ένα κόμμα σχέσεις?

- Γενικός Διευθυντής?

- συλλογικό εκτελεστικό όργανο της οργάνωσης, ένα μέλος της κοινωνίας, η οποία κατέχει το 20% των ιδιοκτητών των ψήφων ή περισσότερο στην εταιρεία?

- ένα πρόσωπο που έχει την εξουσία να εκδίδει οδηγίες σχετικά με την οικονομική κοινωνίας, δεσμευτική.

Το ενδιαφέρον για τη συναλλαγή των εν λόγω προσώπων που καθορίζονται σύμφωνα με τα κριτήρια που ορίζονται στην LLC νόμο. Ειδικότερα, το γεγονός αυτό προσδιορίζεται αν τα αναφερόμενα στους πολίτες και τους συγγενείς τους, καθώς και πρόσωπα που συνδέονται μαζί τους:

- νομική πράξη ή ένα κόμμα που εκπροσωπεί τα συμφέροντα των τρίτων, στο πλαίσιο της συνεργασίας με τους οικονομικούς φορείς?

- κατέχουν το 20% ή περισσότερο των τίτλων ή το εγκεκριμένο κεφάλαιο της νομικής οντότητας που είναι συμβαλλόμενο μέρος σε μια έννομη σχέση εκπροσωπεί τα συμφέροντα των τρίτων στις επαφές τους με την εταιρεία?

- θέσεις αναμονή στο σύστημα διαχείρισης της εταιρείας, η οποία είναι συμβαλλόμενο μέρος στη συναλλαγή ή να εκπροσωπεί τα συμφέροντα των τρίτων, στο πλαίσιο των σχέσεων με την επιχειρηματική οντότητα, ή ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας Διαχείρισης η αρμόδια νομική οντότητα.

Εξαίρεση που ορίζεται στο νόμο για λόγους εταιρεία, το γεγονός της συμφέρον ορισμένων προσώπων σχετικά με τη σύναψη της σύμβασης μπορεί να προσδιοριστεί για άλλους λόγους. Ειδικότερα, τα κριτήρια για τα οποία μπορεί να καθοριστεί από τα ενδιαφερόμενα μέρη στη συναλλαγή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.

Οι πολίτες οι οποίοι αναγνωρίζονται ως εμπλέκονται στη συναλλαγή για τους λόγους που εκτίθενται, μπορεί να φέρει μια σειρά από υποχρεώσεις που ορίζονται από το νόμο. Ας τα εξετάσουμε.

ενδιαφερόμενα μέρη υποχρεώσεις σύμφωνα με το δίκαιο της LLC

Η κύρια υποχρέωση των ενδιαφερομένων μερών, όπως αντικατοπτρίζεται στο νόμο περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, έγκειται στο γεγονός ότι αυτοί οι πολίτες είναι υποχρεωμένοι να ενημερώνουν αμέσως την γενική συνέλευση των μετόχων:

- νομικό πρόσωπο στο οποίο τα πρόσωπα αυτά και τους συγγενείς τους κατέχουν το 20% ή περισσότερο του εγκεκριμένου κεφαλαίου?

- σχετικά με τις επιχειρήσεις στις οποίες αυτοί οι πολίτες και οι συγγενείς τους κατέχουν θέσεις στο σύστημα διαχείρισης?

- στοιχεία σχετικά με γνωστά πρόσωπα έννομη σχέση στην οποία μπορεί να χαρακτηριστεί ως ενδιαφερόμενα μέρη.

Ορισμένες αποχρώσεις χαρακτήρισε την διαδικασία έγκρισης της συναλλαγής σύμφωνα με τον νόμο περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης. Πάνω έχουμε δει στα κοινά σημεία της διαδικασίας. Θα το μελετήσουμε με περισσότερες λεπτομέρειες όσον αφορά τις κανονιστικές διατάξεις της νομοθεσίας.

Έγκριση των συναλλαγών σύμφωνα με το δίκαιο της Εταιρίας: οι αποχρώσεις

Σύμφωνα με το κύριο κομμάτι της νομοθεσίας που διέπει τις δραστηριότητες LLC, συνδεδεμένου μέρους συναλλαγής - μια έννομη σχέση, η οποία μπορεί να ασκείται με την επιφύλαξη της απόφασης έγκρισης των συνεδριάσεων των ιδιοκτητών της εταιρείας. Είναι αποδεκτό γενικά μια πλειοψηφία των ιδιοκτητών αυτών που δεν ενδιαφέρονται για τη σύμβαση. Το αντίστοιχο διάλυμα (κόμμα συναλλαγή μπορεί να προκαθορίζει την ανάγκη για την παρασκευή διαφόρων εγγράφων συμπλήρωσή σύμβασης) πρέπει να εκτελεστεί ως μία ξεχωριστή πηγή, όπου:

- τον εντοπισμό των ατόμων που ενεργούν ως μέρη ή τους δικαιούχους των εννόμων σχέσεων?

- αντανακλά το αντικείμενο της συναλλαγής και βασικοί όροι του.

ο νόμος LLC επιτρέπει διοικητικές αρχές της εταιρείας για να λάβει μια απόφαση στο θέμα, στο πλαίσιο των συναλλαγών οι οποίες μπορούν να συναφθούν στο μέλλον, στο πλαίσιο των κύριων οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση για την έγκριση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών που καθορίζεται το μέγιστο ποσό που μπορεί να καθοριστεί στη σχετική σύμβαση. Υποδοχής ρύθμιση ελέγχου της εταιρείας ισχύει μέχρι τη στιγμή που η επόμενη συνάντηση των μετόχων υποδοχής - εκτός αν άλλες διατάξεις δεν παρέχουν μια λύση διαχειριστές να εγκρίνει τη σύμβαση.

ο νόμος LLC: σε ποιες περιπτώσεις δεν απαιτείται η έγκριση των οικείων πράξεων;

Μπορεί να υπάρχουν περιπτώσεις κατά τις οποίες το δίκαιο των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών επιτρέπει η εταιρεία διαχείρισης δεν λαμβάνουν αποφάσεις σχετικά με την έγκριση του σχετικού σχέσης. Έτσι, είναι δυνατόν, σε περίπτωση που οι όροι της σύμβασης δεν είναι ριζικά διαφορετική από τις παραμέτρους των παρόμοιων συναλλαγών που έλαβαν χώρα μεταξύ της οικονομικής κοινωνίας, και ένα ή τον άλλο ενδιαφερόμενο μέρος κατά τη διάρκεια των συνήθων δραστηριοτήτων της εταιρείας. Αλλά πρέπει να γίνει πριν η οικονομική οντότητα έχει συμφέρον θα λάβουν την κατάλληλη κατάσταση. Ωστόσο, η εξαίρεση αυτή είναι περιορισμένη. Μπορεί να ισχύει μόνο για συναλλαγές που πραγματοποιούνται με τη στιγμή που το θέμα με ενδιαφέρον, έχει λάβει την ιδιότητα του ενδιαφερομένου, και μέχρι την προσεχή συνεδρίαση των μετόχων.

Σε ορισμένες περιπτώσεις, σημαντικές συναλλαγές και συναλλαγές συνδεδεμένων μερών του κατάλληλου τύπου σύμφωνα με το νόμο ο LLC μπορεί να ακυρωθεί. Σκεφτείτε λοιπόν, τους λόγους για τους οποίους αυτό είναι δυνατόν.

ο νόμος LLC: η αναγνώριση των σχετικών συναλλαγών, αυτοδικαίως άκυρες

Σε αυτή την περίπτωση μιλάμε για την αναγνώριση της μηδενικής συναλλαγής και άκυρη από τα δικαστήρια. Οι λόγοι για τη δικαστική αντίστοιχης απόφασης είναι:

- ένα αποδεδειγμένο γεγονός ψηφοφορία ανιδιοτελής εταιρεία κόμμα, στο οποίο η φωνή του δεν είχε καμία επίδραση στην έκβαση της συνάντησης?

- η έλλειψη απόδειξη του γεγονότος ότι η συναλλαγή δεν συνοδεύτηκε από την πρόκληση ζημιών στις εταιρικές σχέσεις ή να αντιμετωπίσουν στο δικαστήριο κόμμα, ή την πιθανότητα εμφάνισης ανεπιθύμητων ενεργειών σε αυτά τα θέματα?

- τη διαθεσιμότητα κατά το χρόνο της ακρόασης των αποδείξεων μεταγενέστερης απόφασης για την έγκριση της σύμβασης, η οποία βάσει των κανόνων για το εταιρικό δίκαιο, πρέπει να ακυρωθεί?

- απόδειξη του γεγονότος ότι οι άλλες σχέσεις κόμμα δεν είχε ενημερωθεί για τη συναλλαγή, η οποία συνήφθη κατά παράβαση των κανόνων που ορίζονται στην LLC νόμο.

Γι 'αυτό και μελέτησε τον τρόπο με τον οποίο η σύναψη γίνεται και προκλητικό συναλλαγές με ενδιαφέρον για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Ας εξετάσουμε τώρα τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών των σχέσεων σε άλλες μεγάλες οικονομικές οντότητες - μετοχικών εταιρειών. Που αντιστοιχούν στο είδος της συναλλαγής υπόκειται στις διατάξεις του ένα ξεχωριστό νόμο για τις ανώνυμες εταιρίες. Θα είναι πιο ενδιαφέρον να μάθουμε τι τι είναι οι κανόνες της νομικής πράξης όσον αφορά τον ορισμό των τόκων.

Το Εταιρικό Δίκαιο: ο ορισμός των τόκων

Είδαν στον όρο της JSC Νόμου αποκαλύπτεται περίπου το ίδιο όπως και στην κανονιστική πράξη που ρυθμίζει τις δραστηριότητες των εταιριών περιορισμένης ευθύνης. Το ενδιαφέρον για αυτήν την περίπτωση μπορεί να είναι:

- Διευθυντής, μέρος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, των διευθυντών?

- Διευθύνων Σύμβουλος?

- μάνατζερ, οι οποίοι ασκούν δραστηριότητες στο πλαίσιο του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου, ο οποίος κατέχει το 20% ή περισσότερο των μετοχών της εταιρίας?

- ένα πρόσωπο που έχει το δικαίωμα να δώσει στους υπαλλήλους των παραγγελιών JSC είναι δεσμευτικές.

Σε αυτή την περίπτωση, το γεγονός του ενδιαφέροντος των προσώπων αυτών αναγνωρίζεται σε περίπτωση που οι συγγενείς τους ή πρόσωπα που συνδέονται μαζί τους:

- είναι συμβαλλόμενο μέρος στη συναλλαγή?

- είναι ο δικαιούχος, ενδιάμεσος ή αντιπρόσωπο στο πλαίσιο των νομικών σχέσεων?

- έχουν 20% ή περισσότερο τοις εκατό των εξουσιοδοτημένων εταιρειών κεφαλαίου που υπηρετούν μέρος της συναλλαγής?

- έχουν μια θέση στη διοίκηση της εταιρείας, η οποία αποτελεί το αντικείμενο των εννόμων σχέσεων, δικαιούχο, ενδιάμεσος ή ο εκπρόσωπός.

Το Εταιρικό Δίκαιο: ο ορισμός της έλλειψης ενδιαφέροντος

Με τη σειρά της, η έλλειψη ενδιαφέροντος για τη συναλλαγή από προεπιλογή ορίζεται από τον περί Εταιρειών Νόμο:

- όσον αφορά την ανώνυμη εταιρία, η οποία αποτελείται από ένα μόνο μέτοχο, ο οποίος είναι ταυτόχρονα και ο γενικός διευθυντής?

- νομικές σχέσεις, οι οποίες πραγματοποιούνται προς το συμφέρον όλων των συμμετεχόντων στην ανώνυμη εταιρεία?

- Κατά την τοποθέτηση των τίτλων της εταιρείας μέσω δημόσιας προσφοράς, καθώς και δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μετοχών που εκδίδονται από?

- την αγορά ή την εξόφληση μιας ανώνυμης εταιρείας εκδώσει κινητές αξίες?

- στην αναδιοργάνωση της οικονομικής οντότητας, με τη μορφή συγχώνευσης ή ενοποίησης?

- στις συναλλαγές που πρέπει να γίνουν λόγω της ρωσικής νομοθεσίας - τις τιμές και τα τιμολόγια που καθορίζονται από τη ρωσική κυβέρνηση?

- για τα νομικά, που πραγματοποιείται σύμφωνα με τον νόμο περί ηλεκτρικής ενέργειας?

- όσον αφορά την κατασκευή των εισφορών από τους μετόχους της εταιρείας στην ιδιοκτησία της.

Τι χαρακτηριστικά που χαρακτηρίζεται από τη διαδικασία έγκρισης υπό εξέταση νομικών σχέσεων σε ερώτηση; Κατ 'αρχήν, ο νόμος για την ανώνυμη εταιρεία στο σύνολό της αντανακλά τις ίδιες αρχές με την έγκριση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών που εξετάστηκαν παραπάνω στην αρχή αυτού του άρθρου. Χαρακτηριστικά συγκεκριμένες αποφάσεις μπορεί να εξαρτάται από τον αριθμό των μετόχων, καθώς και η αξία της συναλλαγής σε σχέση με τους δείκτες της αξιολόγησης σύμφωνα με τις λογιστικές εκθέσεις.

Πρέπει να σημειωθεί ότι στη νομοθεσία που ρυθμίζει τις εν λόγω νομικές σχέσεις το 2017 θα υπάρξουν σημαντικές αλλαγές. Οι συναλλαγές με συμφέρον υπόκεινται σε νομική ρύθμιση εντός των ορίων των κανόνων που μπορούν να τροποποιηθούν ουσιαστικά από το νομοθέτη με την πάροδο του χρόνου. Αυτό μπορεί να οφείλεται σε διάφορους παράγοντες. Για παράδειγμα, η ανάγκη για αυξημένο έλεγχο των σχετικών νομικών σχέσεων στις οποίες οι διακανονισμοί γίνονται με κεφάλαια του προϋπολογισμού. Ένα δείγμα συναλλαγής ενδιαφερομένου μέρους μπορεί να χαρακτηριστεί με μεγαλύτερη ή μικρότερη σημασία από την άποψη των ρυθμιστικών αρχών, αλλά οι κανόνες που είναι κοινά για όλους τους τύπους σχετικών νομικών σχέσεων επιτρέπουν την αποτελεσματική παρακολούθησή τους. Και, εάν είναι απαραίτητο, είναι δυνατό να εντατικοποιηθούν οι υφιστάμενοι νομικοί μηχανισμοί προκειμένου να ασκηθεί ο έλεγχος οποιασδήποτε συναλλαγής.